三联"值钱"资产剥离上市公司 国美买个空壳

　　作者：刘新宇

　　记者昨日从消息渠道获悉，由于三联商社“上市公司的资产及业务不完整，企业正常经营无法维系”，国美“有可能采取撤销非独立董事提名等措施”。分析认为，国美入主三联商社后发现被三联集团“忽悠”，巨资买下的竟然是一个不值钱的空壳，逼不得已才有此举措。

　　“值钱”资产剥离上市公司

　　据悉，三联集团在重组“郑百文”时，将不可独立存在的三联门店资产注入上市公司三联商社，而将上市公司独立经营和资产完整不可或缺的品牌资源、特许连锁、信息平台、售后服务、家电下乡、统购分销、现代物流等放在上市公司以外，造成三联商社资产的经营不独立，上市公司的经营管理严重依赖三联集团；而三联集团在高价减持所持股份后，又对外宣称要找人进行战略合作，再单独开店；甚至对外打包出售“三联品牌”，与上市公司进行同业竞争。

　　消息人士透露，为此，国美将敦促相关部门对三联商社重组予以高度关注并责成三联集团立即采取措施对上市公司资产及业务不完整独立一事予以补救及改正；要求三联商社及时解决原控股股东涉嫌侵占上市公司利益等遗留问题；撤销对三联商社第七届董事会非独立董事候选人陈晓、王俊洲、周亚飞、常诚和独立董事候选人胡天森、何桢、邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立、李俊涛的提名。

　　股东大会三联集团设局？

　　从三联商社2007年年度股东大会会议材料中发现，热点议案《关于选举公司第七届董事会董事的议案》和《关于选举公司第七届监事会监事的议案》中，对董监事的表决方式采取“累积投票制”的方式进行，消息人士称董事会这一议案违反了《三联商社章程》的规定，如果按照《章程》规定，董事监事换届选举应当以普通决议进行，如果按照“累积投票制”，国美提名的候选人能否成功入选，主动权就不在自己手里了，“这将严重损害第一大股东的权利。”消息人士称。

　　据了解，2008年4月份，中国证监会因三联集团及关联公司与三联商社发生大额资金往来，并为三联集团大额贷款提供担保未依法披露对三联商社及相关责任人进行了行政处罚；但三联商社并未对该违法事件依法进行法律责任的追究，为上市公司挽回相关经济损失。此后发生了三联商社原控股股东三联集团持有的9.02%股权连续三次拍卖都无效的事件，三联集团自导自演了一场股权拍卖的“闹剧”，而这期间三联集团未公开对媒体作任何表述。

　　三联商社再度重拍

　　有消息指出，其实国美5.37亿元收购的仅有三联商社现有的10家直营门店，而其余100多家加盟店都在三联集团手里。国美此次的巨资收购，只是买了一个“空壳”。

　　而身份遭受质疑的济南市商业银行，在第三次以7.2元/股竞得股权后，拍卖结果被裁定为无效，并将在7月9日重拍。

　　三联集团将上市公司独立经营和资产完整不可或缺的品牌资源、特许连锁等放在上市公司以外，造成三联商社资产的经营不独立，上市公司的经营管理严重依赖三联集团，国美收购三联商社，只是买了一个空壳。