21世纪经济报道记者 陈小莹 朱宝 郎朗 实习记者 顾晚成 上海、香港、广州报道

　　6月22日下午5点，在媒体视野里消失了5个月的国美电器(00493.HK)董事局主席兼总裁陈晓首次露面。坐在他身旁的，是他半年以来的谈判对手——贝恩资本(Bain Capital)董事总经理竺稼。

　　两人都面带微笑，但陈晓的笑容背后疲态难掩，而竺稼的笑容则有如重负卸肩。历经半年的“一波三折”的谈判，贝恩资本“联姻”国美电器终于尘埃初定。

　　此前半小时，国美电器刊发公告，宣布引入战略投资者贝恩资本，融资的总金额达到32.36亿港元。融资方案分为增发“可转债”和增发“供股”两部分，与此前本报披露的内容基本一致。

　　至今仍留有悬念的是，在向所有股东增发“供股”的部分，各股东仍没有做出最后认购比例的决定，且作为大股东的黄光裕家族始终没有做出放弃认购的书面承诺。因此，公告中各股东股权比例仍是一个谜。

　　“国美宣布的供股计划黄光裕是否会参与，这是他个人的选择，作为大股东，这是他的权利。我个人不能替他回答这个问题。”虽然略有回避之意，陈晓仍然在香港的媒体见面会上回答了本报记者提问。

　　“我们其实最关注的有两个问题，一个是我们的注资是否能解决国美的资金需求，第二才是，我们入股之后对于公司是否有足够的影响力。”在公告刊发的同时，竺稼在接受本报记者电话专访时说。

　　陈晓和竺稼分别向本报记者确认，贝恩资本注资后将获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，并获得首席财务官和法律顾问的提名权。调整后，国美董事会的执行董事将增加到5位，非执行董事则增加到4位，独立非执行董事则减少到2位。

　　“在引进贝恩后，你们将看到的是依然保持行业领先地位的更加强劲的国美。”陈晓则代表国美现管理层如是表示，他同时透露，国美电器于2007年12月收购的大中电器将有望在今年下半年与上市公司合并经营核算报表，而国美电器中非上市部分的门店也将在2011年底之前注入上市公司。

　　伴随着融资、经营战略的初定，自2008年11月24日起因前董事长黄光裕被调查而停牌的国美电器，也将于6月23日复牌。

　　方案细解

　　这一切其实在6月7日，已经落定。

　　据本报记者获知，国美电器和贝恩资本于该日便正式签订了注资协议，此后一直在按照香港联交所相关程序进行运作。

　　本次出面与国美签约的，是贝恩投资旗下的Bain Capital Glory Limited。其中贝恩投资将出资18.04亿港元认购国美电器新的七年期可转债，年息率为5%。如全部转为公司股份，其规模相当于现有发行股本的12.8％。

　　根据国美电器发布的长达25页的公告介绍，贝恩投资认购的可转换债初始转换价为每股1.18港元，较停牌前收市价每股1.12港元溢价5.4%。如公开发售完成后，转换价将调整为每股1.108港元。

　　公开发售即融资方案中增发“供股”部分。国美电器将在8月3日前向符合资格的股东公开发售股份，以每100股现有股份获发18股新股为基准，认购价为每股0.672港元，为停牌前收市价的 60%，贝恩投资另一联属公司Bain Capital Glory II Limited 将独家包销公开发售股份。摩根大通担任本次交易的唯一财务顾问。

　　但目前国美电器的各股东都未给出对增发“供股”认购比例，其股本结构仍没有最后定论。

　　“原股东将按照原持股比例参与增发，国美电器将获得不少于15.43亿港元的资金。”陈晓对本报记者说。

　　按此计算，新可转换债发行及公开发售完成后，贝恩投资在国美的持股比例将介乎扩大后已发行股本的9.8%至23.5%。

　　“贝恩今后不会选择在二级市场增持国美电器，我们采取的模式是与国美电器董事局签署合作协议的方式来保持长期的股权，并选择在董事会内的积极参与。”谈及今后的股权动作，竺稼说。

　　而黄光裕家族将保持第一大股东的地位，其未来的持股比例将保持在25.3%-32.9%之间,而陈晓的持股比例则会摊薄到5%-6.4%之间。

　　“一波三折”

　　而权威人士透露，国美电器的引资过程始于2008年底。

　　在董事长及大股东黄光裕被带走调查之日起，国美电器就掉入了“财务泥潭”。时任国美电器总裁的陈晓前往香港与花旗、高盛、摩根大通、摩根斯坦利等机构和外资股东进行了紧急沟通。

　　据上述人士介绍，当时国美的财务状况“非常紧张”，“票据冻结了很多”，最低谷时国美电器发行的可转债交易价格仅为0.4港元，且面临很大的投资者赎回压力。

　　2009年初，各方估计国美需要的融资总额高达40亿元人民币左右。“当时确实估算了很大的数字。”竺稼告诉本报记者，这是摆在竞购者贝恩资本、KKR和华平基金三家私募基金面前的融资数据。

　　据本报了解，在当时的模糊方案里，三家私募基金将一起对国美电器进行注资，但各自注资比例并没确定。即使按照三者一样的比例计算，当时贝恩注资的规模亦比现在略少。

　　竺稼一再强调，三家注资方案与现在的方案一样，并没有改变黄光裕家族第一大股东的意图。“按照当时的资金需求，虽然新投资者会超过黄光裕家族成为第一大股东。但我们三家并不是且一直在避免成为一致行动人，所以黄仍是第一大股东。”

　　可自4月开始，一切发生了变化。当时国美方面提出了一个新的方案，包括了减少融资资金、减少发行新股的规模等内容，并提出了发行“可转债”，以及增发“供股”的内容。

　　最终，入围的所有竞购者中，仅有贝恩资本接受了这个新方案，并进入了排他性谈判。“私募基金是讲求资金使用效率的，既然不需要这么多资金，我们也同意减少增发新股的比例。”竺稼如是解释贝恩放弃控股地位的原因。

　　而贝恩资本自称之所以能接受这个方案，还在于同时进行的尽职调查中，了解到国美电器经营状况得到持续改善——供应商的供货条款略有放松，银行放慢了催款频率，存货的周转速度也有所加快。在这个前提下，双方都判断国美电器的危机已初步过去，剩下的就只有如何解决已发行可转债的赎回压力问题。

　　另有不愿具名的消息人士称，方案变化与黄光裕家族重新掌握国美电器控制权有相当紧密的联系。

　　“转弯”防御战略

　　融资32.36亿港元后，国美能否完全化解2010年5月面临的可转债赎回压力？

　　“国美电器这次募集的资金完全可以满足目前和未来几年财务和业务发展的需求。”陈晓和王俊洲一致表示。他们透露，国美电器董事局还没有接到任何一家2007年5月参与认购可转债的债权人提前赎回债券的请求。

　　国美电器另外一位高管告诉本报记者：“23日复牌后，如果股价和债券价格持续上涨，可转债的持有人提前赎回的可能性就会下降，而随着银行信贷和供应商以往合作模式的恢复，国美电器的现金流紧张也将可以得到缓解。”

　　根据他的计算，国美电器每年的净利润保持在15-20亿港元，加上这次募集的32.36亿，以及公司现有的18亿港元现金，到2009年底公司现金存量将恢复到60-70亿港元，在公司资本开支下降的情况下，完全可以支撑未来几年发展需求的，也完全可以解决明年5月可能提前赎回的可转债问题。

　　不过按照双方协议，这次贝恩资本新认购的可转债可在2014年要求提前赎回，所以未来几年国美电器的经营情况也显得非常重要。

　　在业界人士看来，引入战略投资者，除了巩固国美的财务基础，还有望改善公司的治理结构，并为国美下一步经营战略落地提供支撑。

　　“我们将在2009专注于网络的优化以提升单店营业能力，再就是有效控制成本、提升盈利能力。”陈晓告诉本报记者，2009年店面总数与2008年比不会有增长。第一季度已关闭43家店，部分原因是将一些亏损不盈利的店关闭，而换新址重新开店。

　　以控制开店数量来优化成本的举措，对于以“跑马圈地”拼门店数量起家的国美而言，可以视为“快车道上的转弯”。