国美电器8.11亿元收购永乐10%剩余股权

　　国美电器(0493.HK)8月29日发布公告，已于28日签订买卖协议，向永乐原高管陈晓等人收购永乐(中国)10%的股权，收购价格约为人民币8.11亿元。

　　早在2006年7月，国美电器宣布以53亿余元的总代价收购在上市的中国永乐(0503.HK)，以换股加现金的方式进行支付。中国永乐持有永乐(中国)电器销售有限公司90%的股权。此次收购之后，国美电器将全资拥有永乐(中国)电器销售有限公司。

　　套现5.88亿元

　　中国永乐被国美电器收购后，董事长陈晓出任国美电器执行董事、总裁，永乐其他高管则悉数退出公司管理层。

　　国美电器此次收购的永乐(中国)10%股权，属于陈晓、束为、刘辉、袁亚石及上海和贵，分别持有约7.25%、1.31%、0.98%、0.45%、0.01%的权益。上述四人均为永乐电器前高管。通过本次股权转让，陈晓将可获得5.88亿元现金。

　　而8.11亿元的收购价格，主要是参照国美电器与永乐(中国)2007年的市盈率，即分别为32.5倍与21.5倍；以及参照国美电器与永乐(中国)2007年的市销率，即分别为0.86倍与0.63倍，并参照两地上市的其他连锁零售企业的估值水平厘定。

　　因股权转让尚需获得相关部门批准，故在签订股权购买协议的同时，国美电器还与陈晓、束为、刘辉、袁亚石等人签订了借款协议，将6.53亿元人民币不计息贷款先借给四人。待交易完成后，这些贷款将冲抵股权收购款。也就是说，陈晓等四人已经提前获得了大部分股权转让款。

　　此外，国美电器还签订了收购上海民融1%权益的协议，永乐(中国)持有上海民融99%的权益，另1%的权益属于陈晓、束为、刘辉、袁亚石，收购代价为100万元。

　　上述收购完成后，永乐原管理层在企业中所拥有的权益，已经全部变现，或者是换成了国美电器的股票。

　　虽然2006年7月的收购价约为53亿元，但由于永乐原股东将股份换成了国美股票，而两年来，国美股票从当初换股的每股6.45港元，一路攀升，2007年11月时，最高价达到每股21.5港元。

　　而国美电器公开资料显示，陈晓持有的国美电器股票(包括永乐原管理团队的委托持股)的比例，好仓不断下降，淡仓则不断增加。

　　减持国美

　　国美电器8月份发布的2008年中报显示，陈晓(包括永乐原管理团队的委托持股)持有国美股份的比例为7.28%(好仓)——9.29亿股国美股票。其中，5.34亿股由他控制的Retail

　　Management Company Limited(RMCL)持有，另3.95亿股由他以TheRetailManagement

　　Trust信托人的身份通过RMCL持有。RMCL是一家陈晓控股的公司，其他股份由永乐原其他管理人员持有。

　　但国美中报同时显示，陈晓(包括永乐原管理团队的委托持股)持有国美电器股票的“淡仓”为6.72亿股，占国美股权比例约为5.27%。

　　根据香港联交所的信息披露规则，淡仓是指通过金融衍生工具卖空的部分股份或债券仓位，比如，向市场就标的股票售出了认购权证等。

　　“淡仓并不等于已经卖出了股票。”国美电器执行董事、总裁陈晓8月29日在电话中对本报记者强调，“作为高管，我不便于对国美股价发表评论。”

　　但毕竟，陈晓名下持有的国美股权一度高达近13%。2007年2月，陈晓一度曾增持了国美股票。当时的公告显示，陈晓控制的RMCL以代价为1.33亿港元购买了1500万股，增持后，持有国美股比为12.94%。

　　2007年8月国美中报显示，陈晓持有的国美股份的“好仓”为11.57%，持有国美股份的“淡仓”为2.49%。

　　而据国美电器2008年3月1日发布的公告，当时，陈晓持有国美电器股票的比例为9.45%(好仓)，持有国美电器股票5.68%(淡仓)。

　　“我本人最近没有减持国美股票，也没有增持。”国美电器执行董事、总裁陈晓8月29日在电话中对本报记者说，“公告里，在我名下的国美股票，不全是我本人的。其他人有没有减持，以及他们的态度，要问他们本人。”