国美董事局阵营渐明朗：重回11人江湖

　　本报实习记者 郎振 北京报道

　　从去年“9·28”决战之后，国美董事会的每一次调整都在向着黄氏家族演进，这一次也不例外。

　　5月9日，国美电器(0493.HK)发布公告称，其拟定于6月10日在香港召开股东周年大会(即“年度股东大会”)，同时国美电器董事会格局也将进行调整。其中，执行董事王俊洲、魏秋立、非执行董事黄燕虹将退任。与此同时，国美电器还发布公告表示，国美电器董事会希望股东大会“重新授予董事会一般无条件增发授权”。

　　国美电器发言人在接受《华夏时报》记者采访时表示，5%的一般增发授权，既可以使董事会拥有若干程度的灵活性，又不至于使股东现有权益被过度摊薄。“不过，现在公司还没有增发需求，这主要是保证公司在未来经营中随时可以应对各种问题。”

　　“黄氏”力量强化

　　随着陈晓的离开和孙一丁正式挥别国美，现在的国美董事会又重新回到“黄氏家族”手中。

　　日前，国美电器发布公告，根据公司章程细则的规定，在每年的“年度股东大会”上，当时在任的三分之一董事须轮值退任(出任公司主席或常务董事者例外)，且每三年，每名董事至少轮值退任一次。

　　按照国美电器的相关规定，王俊洲、魏秋立、Thomas Joseph Manning三人，达到了年度股东大会退任的轮值周期，但是如果退任董事符合连任资格，可以在周年股东大会上选择连任。

　　值得注意的是，身为国美管理层的王俊洲、魏秋立两人选择不再连任。国美电器公告显示，王魏二人“不会在年度股东大会上谋求重选连任”，即退出董事会，但其仍将保留原总裁与副总裁职位。而贝恩阵营的Thomas Joseph Manning则表达了连任想法。

　　据记者了解，自去年8月“黄陈之争”开始后，副总裁魏秋立因身体原因休息了数月。“她回来工作以后，明显感觉消瘦了很多，并不是当时外界所猜测的为了避开董事会争夺，身体原因也是其退出董事会的原因之一。”一位国美内部人士告诉记者。

　　此外，黄光裕(专栏)胞妹黄燕虹也将退出国美董事会。国美电器年度股东大会通告称，根据国美电器公司细则102(A)规定，在2010年12月17日特别股东大会上以普通决议形式获任董事的邹晓春(微博)和黄燕虹，任期也将至2011年年度股东大会为止。因此，邹晓春和黄燕虹若想留任，必须经过重选。

　　在邹晓春表达连任想法的同时，黄燕虹则明确表示退出。一位接近黄氏家族的人士在接受《华夏时报》采访时表示，当时黄燕虹加入董事会是不得已而为之，“现在董事会已经平稳过渡，她退出也是正常的，另外黄家也不希望董事会中有过多家族成员。”

　　在减少了王俊洲、魏秋立和黄燕虹等三人之后，国美董事局将增补一名独立非执行董事吴伟雄。据国美提供的资料显示，吴伟雄为香港律师行及公证行姚黎李律师行合伙人，属于中港贸易证券法、公司法、商业法方面资深人士，曾担任富阳中国控股有限公司、明日国际集团等公司的独立非执行董事。

　　如果不出意外，国美6月10日的周年股东大会结束以后，其董事会成员将从13人回到11人，“其各方势力格局将会发生很大变化。”家电专家刘步尘告诉记者。

　　在国美新11人董事会中，将有两名执行董事、五名非执行董事和四名独立非执行董事。除即将上任的吴伟雄立场不明外，黄氏阵营拥有张大中、邹晓春、伍建华、陈玉生、李港卫、史习平六人，贝恩资本则有竺稼、王励弘、Ian、Thomas Joseph Manning四人。

　　刘步尘对《华夏时报》记者表示，其实从邹晓春、黄燕虹进入董事会开始，黄氏家族就已经掌握了董事会的控制权，“而6月10日的周年股东大会则是给张大中、邹晓春等人以法律上的正式确认，国美董事会的格局调整也基本完成。”

　　一般增发授权回归

　　与国美董事会格局调整并行的是曾经被黄氏家族极力否决的一般增发授权再次回归。

　　根据国美电器公告，在下月股东大会上，还将表决一项给予董事局决定公司发行或回购公司股份权力的建议，其中增发权限不超过公司现有股本的5%，回购权限则不超过10%。因此，黄光裕也有权对股份进行回购，提高其在国美中的控股地位。

　　国美电器投资者关系部相关人士在接受《华夏时报》采访时表示，公司在每年的周年股东大会上都会有一个有关回购权限的动议，今年也不例外，但是否使用这一授权还需要根据实际情况而定。“比如说，公司股价下跌，董事会可能选择回购股权，这样做是对公司整体有益的，这将有助于在适当时候提高公司的每股净资产和盈利，属于有利于股东的举动，不过去年并没有使用。”该人士告诉记者。

　　国美公告还特别强调，如果公司董事局获得回购授权并按上限实施，那么作为公司大股东的黄光裕的持股比例将由目前的32.19%提升至35.77%，不过董事会现在并无意回购股份。

　　事实上，2010年5月10日，国美曾授权董事局有权决定增发20%的公司股份，而这也成为此后“陈黄之争”中陈晓制约黄光裕的重要筹码，但是在2010年9月28日的国美特别股东大会上该项授权被撤销。

　　在一般增发授权的问题上，黄氏家族则选择了一种稳健的方式，这次的授权比例是5%。

　　按照香港联交所的规定，新股增发的一般授权上限为20%，而在港上市公司一般都会保有10%或者下限至5%的增发一般授权，以应对融资以及资产注入等情形需要。

　　刘步尘告诉记者，5%与20%相比已经有了巨大的差别，即便是进行了增发也不会对大股东的地位产生任何影响，“5%的比例既是一种姿态，也是为了公司在资本层面上进行灵活运作。”

　　前述国美电器投资者关系部相关人士对《华夏时报》表示，公司每年都会在股东大会上申请一般增发授权，如果使用该项权利则会立即在港交所进行公告。

　　有业内人士认为，5%的一般增发授权是为了在接下来的一年中为国美非上市门店的注入埋下伏笔。

　　但是一位熟悉国美集团的人士告诉《华夏时报》记者：“非上市门店的注入并不是想象中那么简单的，需要极为繁琐的审批流程，短期之内实现的可能性很小。”

　　花絮

　　陈晓“祸从口出”

　　本来已经抽身转做投资人的陈晓，却因为一场意外再次站在了风口浪尖。

　　5月10日，有媒体报道称陈晓在接受其采访时表示：“国美电器从总部到大区，再到分公司，甚至门店和柜台都成为了收费点，这样导致供应商已经不堪重负。”“那些股票很快我就会卖掉，因为国美电器的股价在我看来不可能再涨了。”

　　就在相关报道刊出的第二天，即5月11日，国美电器下跌3.56%，最终以2.71港元/股报收。

　　有业内人士告诉记者，有关陈晓的相关报道与国美董事会架构调整的公告几乎在同一天发布，不排除有一些特殊安排的可能性。

　　对此，陈晓在接受《华夏时报》采访时说：“现在不愿意对这件事情做过多的评论，我是以私人身份聊天时说到这些内容的，并没有想到会被报道出来，希望国美一切都好。”

　　此前，10日晚间，深感压力的陈晓发布微博称：“我做过国美的主席，现在也是国美的股东，对国美有很深的感情，是不会做对国美不利的事情的，现在的陈晓是个对国美仍有感情的普通人，我只想过普通人的生活，做我女儿的好父亲。”

　　而在10日深夜，陈晓再次发布个人声明表示，“郑重声明，本人未接受过《21世纪经济报道》记者的采访。其从一场无议题的私人闲聊中片面抽取内容所发表的文章，是缺乏常识的个人理解。既非我原意，更不代表我的观点和言论。对此，《21世纪经济报道》已在其网上撤稿，记者本人也已对给我造成的困扰公开致歉。我认为造成我个人困扰事小，对所涉及行业的无端纷扰和伤害真的不应该。对此我深感遗憾。”

　　对于陈晓的言论，国美电器显然并不会听之任之。

　　5月11日，国美电器发布公告称，公司获悉一篇发表在2011年5月10日《21世纪经济报道》上题为《国美事件再露面 陈晓大爆国美财务漏洞》的文章，国美指出，陈晓已于2011年3月10日辞去国美董事会主席以及执行董事职务。自此以后，陈晓已不在国美任职，因此，陈晓离职后其任何陈述或行为不代表公司立场。

　　国美方面表示，文章中表述的观点不代表本公司意志，国美亦不认同文章中所列观点和意见。公司不会容忍陈晓在文章中所显示的行为以及任何其他关于公司不真实或误导的新闻报道，并会采取适当手段保护公司权益。

　　有消息称，陈晓针对国美电器的相关言论可能会受到香港证监会的“问询”。

　　对此，有熟悉香港上市公司的人士告诉记者，香港证监会监管的对象包括持牌机构、上市公司、港交所、股份登记机构、投资者赔偿有限公司，以及监控不寻常的市场活动等。陈晓目前已非香港上市公司管理层，香港证监会无权要求某个未作出可疑操作市场行动的公司股东提出澄清或披露信息的要求。

　　此外，由于陈晓并非香港居民，也未在香港有任何违法行为，因此不受到香港法律或上市条例的约束。(郎振)