国美需要一个怎样的未来？

　　近日，国美大股东黄光裕与国美掌电器以陈晓为中心的高管团队之间的夺权战成了业内最大新闻，双方都在运用资本市场的规则争取实现自己的意图。这场冲突中，谁是谁非？全体股东利益将受到怎样的影响？国美未来的利益将受到怎样的影响？笔者认为应该跳开目前的股权之争，退出画面看画，从黄光裕入狱后陈晓逐渐获得公司话语权的整个过程重新审视。

　　艰难的2009年

　　2008年11月在没有任何征兆的情况下，黄光裕和国美电器财务总监周亚飞被北京市公安局带走协助调查。

　　当时已经有意隐退的陈晓被推上了前台，挑起国美的担子，执掌国美帅印。历经家电圈沧海桑田的陈晓可能自己都没有设想过有一天会让自己来当国美的家，而黄光裕事件无可避免会对公司运营引发严重的不确定因素和产生重大的不良影响，这个家并不好当。无从得知陈晓当时历经了怎样的思路历程，但选择担当的勇气无疑是一种负责任的态度。

　　黄光裕事件发生后，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收帐款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作；群龙无首的国美人心浮动，未来的不确定性困扰着从管理层到基层店员的每一个国美人。

　　面对这样的烂摊子，陈晓带领时任常务副总裁的王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的正常运营并未受到影响。

　　经过一段时间的密集沟通，家电并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，借此稳定与供应商的合作关系。

　　厂商纷纷声援国美看似国美的危机公关成果卓著，其实很多经销商是碍于面子或者担心国美挺过危机后秋后算账才被绑上了船，而真正稳定供应商的定心丸是国美采取周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流的压力可想而知。

　　缓解供应商危机后，陈晓开始增加对国美各门店的考察频次，最多的时候一个月去五六家。不仅陈晓如此，整个管理团队也都集体下沉，深入到门店面对最基层的国美员工，要让国美的每一个员工看到公司并没有因为黄光裕事件出现大的变故，国美的管理层是稳定的，国美的运营是稳定的。

　　但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，国美电器的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司运营资金不足的问题，同时还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。

　　但是引进财务投资人并不容易。阿里巴巴董事局主席马云对融资有一句名言：“你一定要在你很赚钱的时候去融资，在你不需要钱的时候去融资，要在阳光灿烂的日子修理屋顶，而不是等到需要钱的时候再去融资，那你就麻烦了。所以，在你不需要钱的时候去融资，这就是融资的最佳时间。”国美就是在最需要钱的时候选择融资，显然不是一个好时候。就连选择融资的财务顾问都困难重重。据了解，当时高盛、摩根等大行均因大股东事件拒绝担任财务顾问。

　　在投资者的选择中，跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者，无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。

　　何况对引入的投资人还有另外的附加条件，对以陈晓为首的国美管理层来说，除了通过融资解决现金流危机外，希望减少黄光裕的持股比重，这是从根本上打消投资者、银行及供应商疑虑的最佳途径。然而黄光裕却明确表示，不希望丧失自己对国美的控股权。黄光裕的要求也成为了国美引进投资人不得不追加的额外条件。

　　最终和国美达成协议的是竺稼领衔的贝恩投资，贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，而且是唯一答应不摊薄原股东利益的投资者。当然贝恩向国美提出的融资条件，特别是违约协议确实是非常苛刻，但是一位接近贝恩资本的人士评论说：“贝恩的要求是所有投资人中最为宽松的。”尽管是不是最为宽松因为不了解详情无法评论，但是从国美当时的融资环境来讲，其他投资者提出的要求至少不会比贝恩资本宽松到哪去。

　　在贝恩投资与国美电器签约后，银行也很快就恢复了国美电器的合作，国美电器的资金压力得到了缓解。

　　同样由于资金的压力，陈晓修正了黄光裕时代攻城略地、大伐扩张的战略思路，由店面扩张改为提升单店效益，“关店”第一次在国美被坦然面对。先止血，再造血，将存在亏损和无法盈利的门店关闭，减轻公司的财务压力，这对缓解现金流危机也是一个积极手段。另一方面，“单店经营能力逐年下降”已是国美硬伤所在，这是粗放式扩张的不良反应，拥有绝对优势的市场占有率的国美必须将重心放在提高单店质量方面。

　　其实陈晓在黄光裕事件后绝大部分时间都在充当救火队队长的职务，关店倒是成了他上任一年来作为董事局主席思考国美未来发展的一个既被动又兼顾主动的举措。从之前向供应商要利润逐渐转向向供应链要利润，提升管理效率，帮助供应商创造利润。

　　关店是为了未来更好地开店，开更多高质量的门店。经过2009年的网络的优化调整，公司也初步渡过了危机，在2010年公司开始恢复门店数量的稳定增长，并于2010年上半年完成了五年战略规划的制订。规划核心举措是将卖场经营转化为商品经营并围绕着网络发展与单店效益提升并举。到2014年，国美有效门店数到2000家；销售规模实现1800亿元；定制产品销售额占比达到25%，单店持续增长5%；3C和生活电器销售占比提升到50%以上；电子商务实现150亿元规模，占网购市场的15%。而同时有相应的行动计划，准备在2010年下半年公司进入有效增长阶段净增加120家门店，拉大与竞争对手的差距。

　　事实上2010年第一季度国美电器的净利润率达到了4.9%，而2008年第四季度只有0.78%，这一期间国美电器的季度单店销售从1115万元提升到1547万元，而坪效则从每平米3100元提高到4421元，现金流从负的转化为正的17亿元。虽然上市和非上市关了近300家店，但总体销售规模仍在上升。

　　一切以结果论成败。

　　纠结的高管团队

　　黄光裕发动的控制权争夺战和对现任董事会制定的战略的否定，不经将陈晓推到了完全的对立面，更是将昔日旧部推到了尴尬的境地。

　　国美电器的现有管理层除陈晓外，基本上都是黄光裕的老班底，辅佐黄光裕攻城略地的干将。现在却被迫在法理情之间做选择题，一方面站在公司未来发展的层面表态支持陈晓，另一方面又在不断拷问自己是不是真的对旧主“背信弃义”，纠结于心，终日惶惶。

　　而外界含沙射影的指责无疑加重了各自的心病，指责的缘由主要指向了陈晓主导的高管团队股权激励方案。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约不足3%的期权授予全国105名高管团队。据权威专业机构解释，股票认购权即通常所说的期权。所谓期权，它不是股权单纯的赠予，而需以一个固定的价格（如1.9港元）在一定的期限内购买，期权所产生的收益是市场价与这个固定价的差额。因此，期权是个激励方案，它来自于管理层未来为公司创造的价值在资本市场上的良好表现。国美期权带有普惠制特点，涉及面广，核心管理团队成员占比低，核心高管11人占32%，而同样苏宁曾发行的期权方案核心高管13人占到总数的57%

　　一同经历了最困难的一段时间，陈晓显然希望将管理层稳定下来，共同创造国美更好的未来业绩，使高管团队与公司和股东利益一致，而能够将管理层稳定最彻底的办法无疑是将人力资源作为一种资本投入对待，让人力资本分享企业成长带来的价值增值。《华为基本法》就有一条“我们强调人力资本不断增值的目标优先于财务资本增值的目标”，人是企业成长的关键因素，而优秀的企业高管人才无疑是现今社会最稀缺的资源之一。国美启动的股权激励是一项凝聚高管团队的积极举措，某种程度上这本是黄光裕主理国美时就应该完成的工作，可以视为国美现任董事会在完成黄光裕时代未尽的事业之一。

　　而国美现任高管团队是否会因为股权激励站到黄光裕的对立面，我们不得而知。但是如果只从利益补偿来讲，黄光裕明显有更大的筹码，他拥有的股份和其他资产能够支撑他开出陈晓完全无法匹敌的价码。

　　因此如何解读国美高层中黄氏旧部为何集体站在了陈晓一边，成为黄光裕的对立面，笔者认为主要是国美高层和陈晓一道经历了最困难的一个阶段而最终促成了在法理情三方面做出了自己的选择。

　　所有高管都经历国美濒临破产的那个阶段，这个时候才有机会真正面对如果国美破产了是个什么情景的问题，这是企业在高速成长的过程中无法体会到的心酸和无奈：国美10多万员工没了饭碗；依附国美生存的关联企业倒闭；国美的股东，特别是中小股东蒙受巨大的损失，有的甚至是自己一辈子的积蓄打了水漂……

　　经历了这样一个历程，重新想起那个阶段也会冷汗连连，高管团队无疑会增强自己的责任感，确立自己的道德底线，在经营企业的思路和坚守的底线方面更加成熟从容。不会因为感情而牺牲或者放弃自己的道德底线，坚持企业利益高于一切，企业的稳定发展高于一切。

　　在法理情之间做选择，高管团队更加理性、积极，选择一条适合企业长期稳定发展的道路来经营国美，让黄光裕作为大股东分享企业成长带来的更多收益，其实也是一种情感回报的方式。现在在法理情之间将法、理摆在了情的前面，是为了未来用一种更好的方式来来珍视感情。

　　现代商业伦理理论认为，企业高管最重要的工作一是要重视企业盈利，二是要照顾到相关利益者利益，也为国美高管团队现在的选择做了最好的背书。

　　谁来引领企业未来发展更合适？

　　国美控制权之争的最终结果不外有二：黄光裕获得控制权；陈晓为代表的现有管理团队继续经营公司。而这两种结果必然以一人完全出局为前提。

　　无论哪一种结果，一个不可回避的问题是国美将迎来怎样的未来。

　　黄光裕是典型的创业型企业家，敢于创新，敢于承担风险，对产业发展有深刻理解，善于把握机会，瞄准机会孤注一掷往前冲，不讲规则，大赌大赢，个人判断成为企业发展的主要驱动力。这些特点使得国美初创时期获得高速发展，成为中国家电零售业举足轻重的旗舰。但是黄光裕对企业的持续发展缺少系统思考，这也是国美成为大企业后不得不思考战略转型的重要诱因。

　　但另一方面，黄光裕个性上有强烈的控制欲望，有明显的帝王思想，霸气十足，个人意志主导企业意志，公司的发展明显与个人私利完全捆绑在一起。即使在国美已成为中国最大的家电零售企业后仍坚持机会导向，黄光裕作为一个企业家没有完成从赚取机会利润向获取企业经营利润的转型，在公司治理结构方面坚持以个人为核心，不认同人力资本对企业的价值，在公司管理方面更多关注制度、系统的刚性，忽略人性化的管理，公司负激励多，正向激励严重不足。

　　陈晓身上和黄光裕有一些相似的地方：具有企业家精神、对行业有深刻理解等等，但是也有一些明显的不同之处。与黄光裕霸气十足、处事严厉相比，陈晓比较内敛，做事比较平和，容易获得员工的好感；与黄光裕经常采用渠道倒逼供应商不同，陈晓比较注重缓和供应商关系，注重企业生态环境；黄光裕注重跑马圈地，陈晓在永乐时就将重心放在门店优化和提升单店盈利能力方面；而在利益方面，黄光裕好豪赌的个性和掌控一切的霸气使得他很难与人分享利益，使用能力强过自己的人才；陈晓更注重团队优势，发挥各自专长，也坚持人力资本观点，财散人聚。

　　黄光裕出事后，陈晓能够带领团队度过艰难时刻，重新将企业带入稳健成长的轨道，其实也实现了黄光裕拥有的国美资产的保值增值。如果没有这一出控制权之争，黄光裕的资产也会继续随着国美业绩的增长而增长。

　　国美早已脱离抓住机会孤注一掷跑马圈地的阶段，现在需要的是在稳定基础上增量发展，改良式发展，从这个角度来讲，控制权争夺的焦点还是对企业未来发展方向的选择，正如当年长征途中毛主席和李德、博古红军领导权之争一样，并不涉及个人私利，而是基于现实对红军发展模式和中国革命道路的选择。现在，陈晓及国美高管团队对国美未来发展方向显然更适合国美的现实情况，黄光裕如果愿意让渡控制权，那他也将分享企业长期稳健发展带来的盈利。

　　另一方面，控制权争夺的直接结果将产生新的董事会和新组建高管团队，即使黄光裕获胜，14年的刑期使得他只能选择代理人。而他能选择的代理人人选十分有限，现在已经产生的黄燕虹和邹晓春来讲几无行业经验，即便是长期在国美任职的黄光裕大妹黄秀虹，在黄光裕任职期间都没有被委以重任进入核心决策层。黄光裕能够选择的代理人在对行业的深刻理解和企业未来发展方向方面难以与在家电行业浸沉多年的陈晓、及所带领的现任国美高层相提并论。黄光裕除了最终实现对企业的绝对控制之外，很难真正为企业的未来以及公众和投资者对国美稳健成长、财务透明、改善治理结构等诉求给予满意实现。这对国美的员工、国美的投资人、国美的其他相关利益者无疑是一场巨大的灾难。

　　综合来看，黄光裕适合作为一个创业家，陈晓可能在企业稳健发展方面更具优势。而陈晓不足2%的股份主理国美，也有助于国美成为一家真正的公众公司，获得投资者和公众的信任。同时，陈晓和管理层持股尽管与黄光裕相比九牛一毛，但是毕竟几乎是他们关乎身家性命的全部个人资产，捍卫自己利益的方式除了与企业利益捆绑之外别无他途。

　　但这一切因为控制权之争变得扑朔迷离，大家都关心谁将在控制权之争中获胜，但是似乎很少人关心国美未来会怎样？

　　或者，国美又将迎来与2008年底相似的危机，达摩克利斯之剑将再度悬在头上，但能够再次平安度过吗？